凌鋼股份10月10日晚公告稱，遼寧省朝陽市國資委將持有的凌鋼集團7%股權無償劃轉至鞍鋼集團。劃轉后，鞍鋼集團將持有凌鋼集團56%股權，成為凌鋼集團控股股東。相關業(yè)內人士表示，此舉將進一步擴大鞍鋼集團的競爭優(yōu)勢，對鞍鋼集團實現(xiàn)7000萬噸粗鋼產能的戰(zhàn)略目標具有重大意義，也將進一步鞏固“南有寶武、北有鞍鋼”的鋼鐵產業(yè)發(fā)展格局。

凌鋼集團位于遼寧省西北部的凌源市，隸屬于朝陽市，地處遼、冀、蒙三省區(qū)交匯處。凌鋼集團也是當?shù)刂匾歉善髽I(yè)。據(jù)悉，凌鋼集團年產鋼能力600萬噸，是知名的優(yōu)特鋼生產基地。這600萬噸的產能特色鮮明，具有“小而精”的特點。例如，螺紋鋼是凌鋼的旗艦產品，實物質量保持國際先進水平，具有極強的競爭優(yōu)勢。凌鋼的螺紋鋼被廣泛應用到國家重點工程建設。

鞍鋼集團官網(wǎng)顯示，鞍鋼集團在中國東北、西南、東南、華南等地有十大生產基地，具備5300萬噸鐵、6400萬噸鋼、4.6萬噸釩制品和50萬噸鈦產品生產能力。

1、2024年10月10日，朝陽市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡 稱“朝陽市國資委”）與鞍鋼集團有限公司（以下簡稱“鞍鋼集團”）簽署《朝陽市 人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會與鞍鋼集團有限公司關于凌源鋼鐵集團有限 責任公司國有股權之無償劃轉協(xié)議》（以下簡稱“《無償劃轉協(xié)議》”）。根據(jù)《無 償劃轉協(xié)議》，朝陽市國資委將向鞍鋼集團無償劃轉其持有的凌源鋼鐵集團有限 責任公司（以下簡稱“凌鋼集團”）7%股權（以下簡稱“本次劃轉”）。

2、本次劃轉已取得朝陽市人民政府的批準，尚需國務院國有資產監(jiān)督管理委 員會（以下簡稱“國務院國資委”）批準。

3、本次劃轉前，凌鋼集團持有控制凌源鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“凌鋼 股份”或“公司”）1,054,357,266股股份，占公司總股本的36.97%，為公司控股股 東。朝陽市國資委持有凌鋼集團41%股權，同時遼寧省財政廳持有凌鋼集團10%股權并將對應表決權委托朝陽市國資委行使，朝陽市國資委為公司的實際控制人；本次劃轉完成后，鞍鋼集團將持有凌鋼集團 56%股權，成為凌鋼集團控股股東， 鞍鋼集團將通過凌鋼集團間接控制公司 1,054,357,266股股份，占公司總股本的36.97%。公司控股股東保持不變仍為凌鋼集團，實際控制人將由朝陽市國資委變更為鞍鋼集團。

4、本次劃轉符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項規(guī)定，本次劃轉鞍鋼集團免于發(fā)出要約。

一、本次劃轉概述 （一）2024年10月10日，朝陽市國資委與鞍鋼集團簽署《無償劃轉協(xié)議》， 約定朝陽市國資委將向鞍鋼集團無償劃轉其持有的凌鋼集團 7%股權。本次劃轉 已取得朝陽市人民政府的批準，尚需國務院國資委批準。（二）本次劃轉前，鞍鋼集團除持有公司控股股東凌鋼集團 49%股權外，未 直接或間接持有本公司其他股份或對應的表決權。本次劃轉前，凌鋼集團持有公司 1,054,357,266 股股份，占公司總股本的 36.97%，為公司控股股東。朝陽市國資委持有凌鋼集團 41%股權，并通過受托表 決權方式取得遼寧省財政廳持有的凌鋼集團 10%表決權，為凌鋼集團控股股東、 公司實際控制人。公司股權及控制關系如下圖所示：

（三）本次劃轉后，鞍鋼集團將持有凌鋼集團 56%股權，并通過凌鋼集團間 接持有本公司 1,054,357,266 股股份，占本公司總股本的 36.97%。公司控股股東 保持不變仍為凌鋼集團，實際控制人將由朝陽市國資委變更為鞍鋼集團。本次劃 轉完成后，公司股權及控制關系如下圖所示：

二、本次劃轉雙方基本情況 （一）劃出方：朝陽市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會負責人：叢險峰統(tǒng)一社會信用代碼：112113000012001940地址：朝陽市雙塔區(qū)燕都街道人民路 1 號燕都商務大廈 （二）劃入方：鞍鋼集團有限公司法定代表人：譚成旭統(tǒng)一社會信用代碼：91210000558190456G地址：遼寧省鞍山市鐵東區(qū)東山街 77號

三、《無償劃轉協(xié)議》的主要內容2024年10月10日，朝陽市國資委與鞍鋼集團簽署《無償劃轉協(xié)議》，協(xié)議 主要內容如下：（一）劃轉標的、劃轉基準日1、本次無償劃轉的標的股份為朝陽市國資委持有的凌鋼集團7%股權。2、本次無償劃轉的基準日為2024年8月31日。（二）職工分流安置及債權債務處置1、本次劃轉不涉及職工分流安置。2、本次無償劃轉完成后，凌鋼集團在無償劃轉完成前的債權債務仍由凌鋼集團享有和承擔。